Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Проведение заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестка дня
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Тюменский проектный и научно-исследовательский институт нефтяной и газовой промышленности им.В.И.Муравленко"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 625000, г.Тюмень, ул.Республики, 62
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027200880343
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7202017289
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 31979-D
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7202017289
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 07.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Дата принятия решения о проведении заседания Совета директоров эмитента – 07 декабря 2023 года.
2.2. Дата и форма проведения заседания Совета директоров – 15 декабря 2023 года в заочной форме.
2.3. Дата окончания приема бюллетеней для голосования и способ направления заполненных бюллетеней – 15 декабря 2023 года в 12 часов 00 минут по местному времени в г. Тюмень, любым доступным способом, в том числе, почтовым отправлением по адресу: 625000, РФ, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, д. 62 (с пометкой для корпоративного секретаря), с предварительным направлением скан - образа заполненного бюллетеня по е-mail: NugaevaNV@gtng.ru
2.4. Повестка дня заседания Совета директоров:
1). Об избрании председателя Совета директоров Общества.
2). Об утверждении предельной (максимальной) суммы вознаграждения за услуги управляющей организации по Договору №1УК-ГТНГ-06/10 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, заключенного 29 июня 2010 г. между Обществом и ООО «УК «Группа ГМС».
3). О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения к Договору №1УК-ГТНГ-06/10 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, заключенного 29 июня 2010 г. между Обществом и ООО «УК «Группа ГМС».
2.5. Формулировки решений по вопросам, поставленных на голосование:
По вопросу № 1 повестки дня заседания, на голосование поставлено следующее решение:
Избрать председателем Совета директоров Общества Новикова Андрея Евгеньевича.
По вопросу № 2 повестки дня заседания, на голосование поставлено следующее решение:
Утвердить предельную (максимальную) сумму вознаграждения за услуги управляющей организации по Договору №1УК-ГТНГ-06/10 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, заключенному 29 июня 2010 г. между Обществом и ООО «УК «Группа ГМС» в размере не более 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей (без учета НДС) за каждый календарный год с учетом порядка расчета вознаграждения управляющей организации, предусмотренного Договором №1УК-ГТНГ-06/10 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации от 29 июня 2010 г. с учетом всех действующих дополнительных соглашений к нему.
По вопросу № 3 повестки дня заседания, на голосование поставлено следующее решение:
Предоставить согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительного соглашения к Договору №1УК-ГТНГ-06/10 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, заключенному 29 июня 2010 г. между Обществом и ООО «УК «Группа ГМС» (Управляющая организация) с учетом всех действующих дополнительных соглашений к нему (далее – «Договор управления»), на следующих существенных условиях:
Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.
Вид и предмет сделки: заключение Дополнительного соглашения к Договору №1УК-ГТНГ-06/10 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации, заключенному 29 июня 2010 г. между Обществом и ООО «УК «Группа ГМС» с учетом всех действующих дополнительных соглашений к нему.
Стороны по сделке: Общество: ПАО «Гипротюменнефтегаз», Управляющая организация: ООО «УК «Группа ГМС» (ИНН 7719537823, ОГРН: 1047796981132).
Существенные условия сделки: изменение условий расчета вознаграждения Управляющей организации по Договору управления за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
Срок исполнения обязательств по сделке: условия дополнительного соглашения распространяют свое действие с 01.01.2024 до истечения срока действия Договора управления.
Цена сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (финансового года/квартала), предшествующего публикации извещения: цена сделки определена сторонами в размере не более 90 000 000 (Девяносто миллионов) рублей (без учета НДС) за каждый календарный год, что составляет не более 10% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2022 и на 30.09.2023 соответственно.
Цена сделки не может быть точно определена на момент ее заключения, так как зависит от влияния различных факторов и достижения показателей будущих отчетных периодов, учитываемых при расчете вознаграждения управляющей организации в соответствии с Приложением №1 к Договору управления.
Стоимость активов Общества на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего публикации извещения (отчетного финансового года/квартала) на 31.12.2022: 3 529 727 тысяч рублей / на 30.09.2023: 3 639 840 тысяч рублей.
Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении Обществом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- косвенно контролирующее лицо Общества – Акционерное общество «Группа ГМС» (АО «Группа ГМС»), ИНН 7708678325, адрес местонахождения: Российская Федерация, г. Москва, является контролирующим лицом ООО «УК «Группа ГМС» - стороны по сделке, доля косвенного участия лица в уставном капитале Общества более 50%; доля прямого участия лица в уставном капитале ООО «УК «Группа ГМС» - 56,601 %.
- косвенно контролирующее лицо Общества – Акционерное общество «ГМС Холдинг» (АО «ГМС Холдинг»), ИНН 5702013994, адрес местонахождения: РФ, Орловская область, г. Ливны, является косвенно контролирующим лицом ООО «УК «Группа ГМС» - стороны по сделке; доля косвенного участия лица в уставном капитале Общества более 50%; доля косвенного участия лица в уставном капитале ООО «УК «Группа ГМС» - более 50%.
- управляющая организация Общества – Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа ГМС» (ООО «УК «Группа ГМС»), ИНН 7719537823, адрес местонахождения: Российская Федерация, г. Москва, является стороной по сделке; доли участия лица в уставном капитале Общества – отсутствуют.
- единоличный исполнительный орган управляющей организации Общества - ООО «УК «Группа ГМС» Молчанов А.В. является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «УК «Группа ГМС» (является стороной по сделке).
Варианты голосования по вопросам, поставленным на голосование:
ЗА, ПРОТИВ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Директор филиала – Управляющий директор ПАО «Гипротюменнефтегаз» В.Н. Ответчиков
3.2. Дата: 07.12.2023